نقل و انتقال سهام ممتاز

حقوق اصلی دارنده اوراق قرضه، استرداد وجهی است كه به شركت وام داده است و همچنين دريافت بهره معينی كه در لايحه پيش‌بينی شده است.

گروه حسابداری دانشگاه باختر ایلام

حسابداري سرمايه‌گذاري در سهام و ساير اوراق بهادار شركت: حسابداری میانه

حسابداري سرمايه‌گذاري در سهام و ساير اوراق بهادار شركت:

موضوعات اساسي در ارتباط با سرمايه‌گذاري‌ها عبارتند از:

1- طبقه‌بندي سرمايه‌گذاري‌ها2- ارزش‌يابي و شناسايي درآمد سرمايه‌گذاري‌ها 3- افشاي كامل سرمايه‌گذاري‌ها.

1- طبقه‌بندي سرمايه‌گذاري‌ها:

به طور كلي سرمايه‌گذاري‌هاي انجام شده توسط شركت‌ها براساس نيت و هدف مديريت درتاريخ تحصيل سرمايه‌گذاري به سه گروه كلي زير طبقه‌بندي مي‌شوند:

الف) سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار قابل داد و ستد:

اين گونه اوراق به اوراقي گفته مي‌شوند كه هدف مديريت از خريد آنها فروش مجدد آنها در آينده نزديك مي‌باشد و شركت قصد ندارد اين گونه اوراق را براي يك مدت طولاني نگهداري كند. معمولاً نيت و هدف مديريت از تحصيل اين گونه سرمايه‌گذاري‌ها كسب سود ناشي از افزايش قيمت اوراق در بازار بورس مي‌باشد.

ب: اوراق بهادار آماده براي فروش:

به اوراقي گفته مي‌شود كه هدف و نيت مديريت از خريد آنها قصد نگهداري آنها براي آينده قابل پيش‌بيني مي‌باشد. به طور كلي اين گونه اوراق به اوراقي گفته مي‌شوند كه نه تحت عنوان اوراق قابل داد و ستد و نه تحت عنوان اوراق بهاداري كه تا تاريخ سررسيد نگهداري نمي‌شوند طبقه‌بندي مي‌كردند.

ج: اوراق قرضه‌اي كه تا تاريخ سررسيد نگهداري مي‌شود:

به اوراقي گفته مي‌شود كه مديريت شركت تصميم مي‌گيرد آنها را تا تاريخ سر رسيد نگهداري نمايد و به ندرت پيش مي‌آيد كه اين گونه اوراق را قبل از تاريخ سررسيدشان سند به فروش برسانند.

] ارزشيابي و شناسايي درآمد سرمايه‌گذاري:

به طور كلي درآمد حاصل از سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار به عنوان سود سهام و يا سود تضمين شده و يا سود و زيان ناشي از فروش سرمايه‌گذاري‌ها را بايستي در دفاتر شناسايي و ثبت نمايند. و در صورت سود و زيان همان سال نيز گزارش گردد. اما طبق استانداردهاي جيد حسابداري شركت‌ها ملزم هستند سود و زيان تحقق نيافته بعضي از سرمايه‌گذاري‌ها را كه ناشي از نگهداري آنها مي‌باشد شناسايي و ثبت نمايند. به طور خلاصه عمليات ناشي از ارزشيابي و شناسايي درآمد سرمايه‌گذاري‌ها به تفكيك سرمايه‌گذاري‌ها در ذيل توضيح داده مي‌شود:

الف) اوراق بهادار قابل داد و ستد:

اين گونه اوراق در تاريخ ترازنامه بايستي به ارزش متعارف روز يا بازار شناسايي گزارش گردد. هرگونه سود يا زيان تحقق نيافته ناشي از نگهداشت اين گونه اوراق در صورت سود و زيان گزارش مي‌شود.

ب: اوراق بهادار آماده براي فروش:

اين گونه اوراق نيز بايستي در تاريخ ترازنامه به ارزش متعارف ارزش‌گذاري شود و هرگونه سود يا زيان تحقق نيافته ناشي از نگهداشت اين اوراق در قسمت حقوق صاحبان سهام ترازنامه گزارش مي‌شود.

ج: اوراق قرضه‌اي كه تا سررسيد نگهداري مي‌شود :

اين گونه اوراق در تاريخ ترازنامه بايستي به نقل و انتقال سهام ممتاز ارزش دفتري (ارزش اسمي + هرگونه صرف - هرگونه كسر) شناسايي شود. پس اين گونه اوراق را نبايستي به ارزش متعارف اندازه‌گيري كرد.

سود تحقق نيافته: سود ناشي از نگهداشت

سود تحقق يافته: سود ناشي از فروش

موضوعات اساسي در ارتباط با سرمايه‌گذاري‌ها:

- ارزش‌يابي و شناسايي

- افشاء كامل سرمايه‌گذاري

طبق اصل بهاي تمام شده كليه سرمايه‌گذاري‌ها بايستي به بهاي تمام شده ثبت گردند. منظور از بهاي تمام شده قيمت نقدي خريد سرمايه‌گذاري‌ها + هزينه‌هاي جانبي آنها شامل ماليات نقل و انتقال، حق‌الزحمه كارگذار و . . . مي‌باشد.

هزينه‌هاي جانبي + قيمت نقدي خريد: ب.ت

ب.ت - ارزش متعارف: سود تحقق نيافته

شركت الف سرمايه‌گذاري‌هاي زير را در نتايج اول مهرماه x 1 انجام داده است:

1- خريد 1000 سهم از سهام عادي شركت ب به مبلغ هر سهم 2000.

2- خريد 2000 سهم از سهام ممتاز 10% شركت ج به مبلغ هر سهم 5000 كه 50 هزار ريال براي تحصيل سهام ممتاز، هزينه‌هاي كارگذاري پرداخت شد.

مطلوبست ثبت‌هاي نقل و انتقال سهام ممتاز مربوط به تحصيل سرمايه‌گذاري

نيت مديريت از تحصيل اين گونه سرمايه‌گذاري‌ها فروش آنها در آينده نزديك مي‌باشد.

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار قابل داد و ستد - سهام عادي ب 000/000/2

000/000/2 = 1000 × 000/2

000/000/10 = 5000 × 2000

000/050/1 = 50 + 000/000/10

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار قابل داد و ستد - سهام ممتاز ج 000/050/10.

* شركت ماهان اوراق بهادار زير را طي سال 85 تحصيل كرده است:

الف) تعداد 220 سهم عادي شركت آلفا نقداً به قيمت هر سهم 6000 ريال خريداري شد. هزينه‌هاي كارگذاري و نقل و انتقال به مبلغ 30000 ريال توسط شركت ماهان پرداخت گرديد.

ب) تعداد 1000 سهم از سهام ممتاز شركت بتا در معاوضه با زمين تحصيل گرديد.

ارزش نقدي زمين 000/000/3 ريال است و ارزش متعارف آن طبق نظر كارشناس 000/4500 ريال بود. هزينه‌هاي كارگذاري و انتقال سهام به مبلغ 000/100 ريال توسط شركت ماهان پرداخت گرديد.

در ضمن نيت مديريت از تحصيل اين گونه اوراق نگهداري آن‌ها در آينده قابل پيش‌بيني مي‌باشد.

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش - سهام عادي شركت آلفا 000/350/1

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش - سهام ممتاز شركت بتا 000/100/5

-سود ناشي از تحصيل سرمايه‌گذاري 000/100/2

ارزش متعارف سهام قابليت بيشتري نسبت به ارزش متعارف زمين دارد.

اطلاعات مربوط به سرمایه گذاری های کوتاه مدت شرکت گلنوش که به عنوان سریع المعامله در بازارر تلقی شده وبه ارزش بازار ارزیابی میشوند در پایان سال 1×13 اولین سال سرمایه گذاری به شرح زیر است :

بهای تمام شده ارزش بازار

شرکت بهنوش 250000 240000

شرکت گلنوش 400000 430000

مطلوب است ثبت لازم در دفتر روزنامه در تاریخ 1×13 .

تعدیل ارزش سرمایه گذاری در سهام شرکت گلنوش 30000

تعدیل ارزش سرمایه گذاری در شرکت بهنوش 10000

درامد حاصل از سرمایه گذاری 20000

توجه به اطلاعات مثال بالا چنانچه سرمایه گذاری در سهام شرکت گلنوش در تاریخ 24/2/ 1×13 به مبلغ 420000 ریال به فروش برسد مطلوب است انجام ثبت لازم در دفتر روزنامه .

زیان نقل و انتقال سهام ممتاز حاصل از فروش سرمایه گذاری 10000

وجوه نقد 420000

سرمایه گذاری در شرکت گلنوش 400000

تعدیل ارزش سرمایه گذاری در سهام شرکت گلنوش 30000

شرکت ونوس در 15/2/1×13 تعداد 3000 سهام عادی شرکت اروم دشت و4000 سهم ممتاز شرکت ارس را یکجا به مبلغ 19300000 ریال خریداری نمود ومبلغ 200000 ریال نیز بابت کمیسیون خرید پرداخت نمود .

در تاریخ خرید ارزش هر سهم رکت اروم دشت 4000 ریال وهر سهم رکت ارس 3000 ریال بوده است مطلوب است تخصیص بهای تمام شده سهام خریداری شده براساس روش ارزش نسبی فروش؟

قیمت تمام شده سرمایه گذاری = 19500000=200000+19300000

نوع سهام تعدادخرید قیمت بازارهرسهم

سهام عادی ارم دشت 3000 4000

سهام ممتاز ارس 4000 2000

ارزش بازار سهام نسبت تحصیل بهای تمام شده

12000000 60% 11700000

8000000 40% 7800000

2000000 100% 19500000

قیمت تمام شده سهام اروم دشت 11700000=60%*19500000

قیمت تمام شده سهام ممتاز ارس 7800000=40%*19500000

استهلاك انباشته - ب.ت: ارزش دفتري

* شركت بامداد 000/4 سهم از سهام عادي شكرت گرگان را در تاريخ 2/1/85 به قيمت هر سهم 3000 ريال تحصيل كرد. شركت بامداد با توجه به ميزان سرمايه‌گذاري نمي‌تواند در شركت گرگان نفوذ داشته باشد. مديريت شركت بامداد در نظر دارد سهام را براي مدت طولاني نگهداري كند.

قيمت بازار هر سهم در پايان سال 85 مبلغ 1700 ريال بود. مطلوبست ارائه ثبت‌هاي مربوط به سرمايه‌گذاري در شركت گرگان در دفاتر شركت بامداد.

چگونگي گزارش‌گري و انعكاس مانده حساب سرمايه‌گذاري را در صورت‌هاي مالي شركت بامداد توضيه دهيد.

- آماده براي فروش

- آماده براي فروش

- نگهداشته تا تاريخ سررسيد

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش - سهام عادي شركت گرگان 000/000/12

000/800/6 = 4000 × 1700

000/5200 = 000/800/6 - 000/000/12

-زيان تحقق نيافته 000/200/5

-حساب ارزشيابي 000/200/5

شركت سهام بامداد

سرمايه‌گذاري دراوراق بهادار آماده براي فروش - سهام گرگان 000/000/12

حساب ارزشيابي 000/200/5

ارزش متعارف 000/800/6

حقوق صاحبان سهام:

زيان تحقق نيافته ناشي از سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار براي فروش - سهام گرگان

· شركت ماهر 2000 سهم از سهام عادي شركت ميهم را در تاريخ 1/8/85 به قيمت هر سهم 1000 ريال تحصيل نمود و بابت هزينه‌هاي كارگذاري و انتقال مبلغ 000/30 ريال پرداخت كرد. شركت ماهر سهام را به قصد فروش در آينده نزديك و استفاده از سود ناشي از تغيير حقيقت‌ها خريداري نموده است. شركت ماهر همچنين 8000 سهم از سهام عادي شركت نارگان را در تاريخ 10/10/85 به قيمت هر سهم 1800 ريال خريداري و مبلغ 000/200 ريال بابت هزينه‌هاي انتقال و حق‌الزحمه كارگزار پرداخت كرد. شركت ماهر در نظر دارد سهام نارگان را براي آينده قابل پيش‌بيني نگهداري نمايد. حقيقت بازار سهام در پايان سال 85 به شرح زير است.

شركت ميهن 1300 ريال. شركت نارگان 1600 ريال

مطلوبست طبقه‌بندي سهام تحصيل شده تحت عنوان اوراق بهادار قابل داد و ستد يا اوراق بهادار آماده براي فروش.

ثبت تحصيل سرمايه‌گذاري و هرگونه تعديلات پايان سال 85 در دفاتر شركت ماهر نحوه انعكاس و گزارشگري سود و زيان تحقق نيافته در صورت‌هاي مالي شركت ماهر نحوه انعكاس و گزارشگري حساب سرمايه‌گذاري در سهام شركت ميهن و شركت نارگان در صورت‌هاي مالي شركت ماهر.

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار قابل داد و ستد - سهام ميهن 000/030/2

-سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش سهام نارگان 000/600/14

-ح ارزشيابي سهام ميهن 000/570

-سود تحقق نيافته 000/570

-زيان تحقق نيافته - سهام نارگان 000/800/1

-حساب ارزشيابي 000/800/1

000/570 = 030/2 - 000/2600

زيان 000/800/1 = 000/600/14 - 000/800/12

صورت سود و زيان

سود تحقق نيافته ناشي از اوراق بهادار قابل داد و ستد - سهام ميهن 000/570

سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش

سهام نارگان 000/600/14

- ح ارزشيابي 000/800/1

ارزش متعارف سهام نارگان 000/800/12

سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار - داد و ستد

سهام ميهن 000/030/2

+ ح ارزشيابي 000/570

ارزش متعارف سهام ميهن 000/2600

ح-ص-س: زيان تحقق نيافته ناشي از سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار آماده براي فروش - سهام نارگان 000/800/1

با توجه به اطلاعات مثال قبل فرض كنيد شركت ماهر سهام شركت ميهن و نارگان را تا پايان سال x 6 نگهداري كرده و قصد مديريت شركت ماهر از لحاظ نگهداري سرمايه‌گذاري تغيير نكرده است.

قيمت بازار سهام در پايان سال x 6 به شرح زير است:

هر سهم شركت ميهن 1700 ريال

هر سهم شركت نارگان 2500 ريال

مطلوبست ثبت هرگونه تعديلات لازم به تاريخ پايان سال x 6 در دفاتر شركت ماهان.

سهیم شدن در دارایی شرکت سهامی خاص

هر یک از شرکا به نسبت سهام، در دارایی شرکت سهیم خواهد بود، به طوری که اگر تصمیم به افزایش سرمایه گرفته شود، در خرید سهام جدید حق تقدم دارد.

چرا که اولا افزایش ارزش دارایی فقط به شرکا برسد و ثانیا سهامداران در طول حیات شرکت از برخی حقوق عالی محروم می‌شوند؛ مثل قسمتی از سود خالص که به عنوان اندوخته قانون یا اختیاری کسر و در شرکت باقی می‌ماند حق تقدم را از شرکا فقط با تصمیم مجمع عموم می‌توان گرفت ۱۶۷ لایحه. بعد از انحلال شرکت هم به نسبت سهام برخورداری از حقوق غیر مالی حق صاحبان سهام که قبل از تشکیل مجامع عهدی اعمال می‌شود.

در صورت نیاز به مشورت با وکیل شرکت ها در خصوص دارایی شرکت و سهم و وظایف و تکالیف شما به عنوان سهامدار، می‌توانید از متخصصین بنیاد وکلا کمک بگیرید.

حق عضویت در شرکت سهامی خاص

این حق صاحب سهم است که در شرکت بماند و کسی نتواند او را اخراج کند، مگر توجیه قانونی داشته باشد.

در اساسنامه شرکت می‌توان پیش‌بینی کرد که در شرایط خاصی برخی از شرکا از شرکت اخراج کرد و این امر منوط به رضایت همه شرکا موسسات و پذیره نویسان در شرکت سهامی عام و همه شرکا در شرکت سهامی خاص می‌باشد.

حق رای شرکت سهامی خاص

این حق در شرکت تابع اصل نسبیت است؛ یعنی هر کسی سهم بیشتری دارد رای بیشتری هم خواهد داشت، مگر اینکه به برخی از سهامداران، طبق سهام ممتاز، حق رای چند برابر سهام عادی تعیین شده باشد. نمی‌توان حق رای سهامداران را حذف کرد؛ چون خلاف نظم عمومی است و داشتن حق رای، جز قواعد آمده است.

البته در برخی موارد قانونگذار این حق را گرفته است؛ مثل مواد ۳۵ لغایت ۳۷ که طرف از پرداخت باقیمانده مبلغ اسمی خودداری کرده است یا در مهلت مقرر نسبت به تعویض سهامش اقدام نکرده است، مواد ۴۳ به بعد.

اگر خود دارنده بخواهد از این حق صرف نظر کند مثلا حق رای خود را به سهام دار دیگری منتقل کند و مالکیت سهم را برای خودش نگه دارد یا انتقال نقل و انتقال سهام ممتاز گیرنده در مقابل انتقال دهنده از حق خود صرف نظر کند اینها همگی باطل است چون حق رای از اساسی‌ترین حقوق صاحب سهم است، اما دادن وکالت در اعمال حق رای بلا اشکال است، چون هم در ماده ۱۰۲ لایحه، حضور وکیل به منزله صاحب سهم تلقی شده اما این اعطای نمایندگی نباید ابلاغ شود.

قانونگذار برای اقداماتی که آزادی حق رای صاحب سهم را مخدوش می‌سازد، مجازات تعیین کرده است. این مجازات برای رئیس و اعضای هیات رئیسه ای است که مقررات مربوط به حق رای را رعایت نکرده اند که مجازات آن از ۲۰ هزار تا ۲۰۰ هزار ریال می‌باشد. درست است که مجازاتش ناچیز است اما نفس ضمانت اجرای جزایی که برای چنین موردی در نظر گرفته شده مهم است.

انتقال سهم شرکت سهامی خاص

حق انتقال سهام نیز یکی از خصایص بارز سهام است که صاحب آن نمی‌تواند از این حق صرف نظر کند، شرکت هم نمی‌تواند این حق را از صاحب سهم بگیرد، اما در اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده می‌توان نقل و انتقال را منوط به موافقت وزیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام کرد.

تعهدات ناشی از مالکیت سهام شرکت سهامی خاص

مهم‌ترین تعهد صاحب سهم، پرداخت مبلغ آن است. در این خصوص موضوعاتی مطرح می‌شود که باید به آن پرداخته شود:

• الف- مقدار مبلغ اسمی سهام که پذیره نویسان باید بپردازند در طرح اعلامیه پذیره نویسی مشخص می‌شود و اگر صاحب سهم تمام آن را پرداخته باشد متعهد به پرداخت مابقی آن خواهد بود: تا زمانی که تمام مبلغ پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام موضوع است و در ازای آن گواهینامه موقت با نام می‌پردازد، ماده ۳۰ لایحه و اگر چنین سهامی صادر شود بی نام .صادر کننده به حبس از سه ماه تا دو سال یا جزای نقدی از ۲۰ هزار تا دویست هزار یا هر دو محکوم می‌شود.
• ب- برای پرداخت بقیه تعهد سهام مدتی مشخص نشده است اما در ماده ۳۳ لایحه، مقرر شده که باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود و اگر پرداخت شد هیات مدیره باید مجمع عمومی فوق العاده را دعوت و سرمایه را تا میزان تعیین شده تقلیل دهد و درغیر این صورت هر ذ‌ی‌نفع می‌تواند به دادگاه مراجعه و تقلیل سرمایه را بخواهد.

ممکن است هیچکس برای تقلیل سرمایه مراجعه نکند و طلب کاران شرکت متضرر شوند به همین خاطر در ماده ۲۴۶ لایحه برای هیات مدیره به خاطر عدم اقدام در این خصوص مجازات حبس و جزای نقدی پیش‌بینی شده است.

• ج- نکته بعدی اینکه شخصی که دارنده سهم است باید مبلغ را پرداخت کند و این شخص یا همان است که از ابتدا متعهد به پرداخت بوده و یا منتقل الیه سهم است و به عبارت دیگر، این تعهد ناشی از مالکیت سهم است و افرادی که دارنده بوده اند و منتقل السهیم، مسئولیت تضامنی ندارند.
• د- چنانچه صاحب سهمی، حاضر به پرداخت بقیه مبلغ اسمی نشود باید:

1. مطالبه مبلغ از سوی شرکت و از طریق نشر آگهی، به اطلاع صاحبان سهام رسانده شود و مدت معقولی برای پرداخت در نظر گرفته شود.
2. بعد از انقضای مهلت و عدم اقدام صاحب سهم، باید به او اخطار داده شود و یکماه از تاریخ اخطار به او مهلت داده شود.
3. بعد از یکماه و عدم پرداخت، از طریق بورس یا مزایده می‌فروشد هزینه‌های فروش و سایر هزینه‌ها را برداشته، مبلغ سهمی را می‌پردازد و اگر چیزی باقی ماند به دارنده سهام می‌دهد.
4. اگر قبل از تاریخ فروش، بقیه مبلغ اسمی و هزینه های مترتبه داده شود، فروش متوقف می‌شود.
5. در صورت فروش و به سهام یا گواهینامه موقت سهم با قید کلمه المثنی صادر می‌شود و برگه‌های قبلی ابطال و آگهی می‌شود.

اوراق قرضه

اورقه قرضه طبق ماده ۵۲ لايحه، ورقه قابل نقل و انتقال سهام ممتاز معامله‌ای است كه معرف مبلغی وام است با بهره معين كه تمامی آن يا اجزای آن در موعد يا مواعد معينی بايد مسترد شود. اين ورقه برای وام‌های بلند مدت كه بار پرداختش به تدريج صورت می‌گيرد استفاده می‌شود و دارندگان اوراق قرضه تنها طلب كاران شركت به حساب می‌آيند.

اوراق قرضه ساده

اين اوراق پس از انتشار تغيير صورت نمی‌دهد و تا زمانی كه وجه آن به طور كامل مسترد نشده به صورت اوراق قرضه باقی می‌ماند.

فقط شركت سهامی عام می‌تواند اين ورقه را صادر و منتشر كند و اين عمل بعد از سپری شدن دو سال و تصويب ترازنامه امكان پذير می‌باشد آن هم در صورت كه همه سرمايه شركت تائيد شده باشد.

در هر بار انتشار اوراق قرضه، مبلغ اسمی وقطعات اوراق بايد متساوی باشد. از نظر شكلی بايد دارای شرايط مذكور در ماده ۶۰ لايحه باشد. برای پذيره نويسی اوراق قرضه، تصميم راجع به فروش اين اوراق، شرايط صدور انتشار و طرح اعلاميه انتشار بايد كتبا به مرجع ثبت شركت‌ها داده شود مرجع ثبت، مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلاميه انتشار اوراق، آگهی می‌كند.

حقوق اصلی دارنده اوراق قرضه، استرداد وجهی است كه به شركت وام داده است و همچنين دريافت بهره معينی كه در لايحه پيش‌بينی شده است.

طريقه باز پرداخت وام قرضه در موعد واحد يا مواعد متعدد معينی پيش‌بينی می‌شود كل اوراق قرضه دراين است كه بهره‌ای معين می‌شود كه آن هم بايد در موعد يا مواعد معينی پرداخت شود.

اوراق قرضه مركب

اوراق قرضه مركب، اوراقی است كه در صورت بهبودی وضع اقتصادی شركت قابل تبديل به سهام است و دارنده آن شريک شركت می‌شود كه يا از طريق پذيره‌نويسی اوراق قرضه قابل تبديل به سهام صورت می‌گيرد و يا از طريق اوراق قرضه قابل تعويض با سهام.

اوراق قرضه قابل تبديل به سهام

اوراقی هستند كه دارنده به موجب آن‌ها می‌تواند شريک شركت شود. انتخاب اين اوراق فقط با تصميم مجمع عمومی فوق العاده امكان دارد.

با انتشار اين نوع اوراق، به نوعی موافقت همه شركا در نفی حق تقدم آن‌ها در پذيره نويسی سهام جديد، گرفته می‌شود. مجمع عمومی مهلت و شرايطی كه طی آن دارندگان اين اوراق می‌توانند آن را تبديل به سهام و شريک شركت شوند را تعيين می‌كند.

در اثر اين تبديل سرمايه شركت افزايش می‌يابد كه بايد در مرجع ثبت شركت‌ها، درج شود. مطابق ماده ۶۴ كه در مورد تبديل اوراق قرضه به سهام نيز اعمال می‌شود.

شرايط و ترتيب تبديل ورقه قرضه با سهم در ورقه قيد می‌گردد و دارنده هر موقع بخواهد می‌تواند اين تبديل را تقاضا كند و اگر قبل از موعد و سررسيد استرداد قرضه تقاضا كند و شركت قبول نكند بايد طلب ناشی از ورقه را همان موقع مسترد كند.

اوراق قرضه قابل تعويض با سهام، چيزی جز افزايش سرمايه شركت نمی‌باشد؛ يعنی مجمع عمومی همزمان با اجازه انتشار اين اوراق، افزايش سرمايه تا حداقل معادل مبلغ قرضه را تصويب می‌كند كه اين نوع افزايش سرمايه، فقط با پذيره نويسی توسط بانک‌ها يا موسسات مالی معتبر امكان پذير است.

شرايط صدور انتشار اين اوراق با اوراق عادی فرقی ندارد و فقط قابليت تعويض، شرايط، ترتيبات تعويض نام بانک يا موسسه‌ای كه تعهد تعويض اوراق قرضه را با سهام كرده‌اند قيد می‌شود. روال كار به اين ترتيب است:

1. صدور اوراق قرضه
2. افزايش سرمايه تا حداقل معادل مبلغ قرضه و به موازات صدور قرضه
3. پذيره نويسی سهام معدل اوراق قرضه توسط بانك يا موسسه
4. تا زمانی كه اوراق قرضه با سهام تعويض نشده، حقوق ناشی از مالكيت سهام در اختيار بانک يا موسسه باقی خواهد ماند.
5. برای آن كه بانک از عدم تعويض اوراق متضرر نشود می‌توان بين بانک و شركت قرار داد كرد كه در صورت عدم تعويض اوراق، اوراق مذكور باطل و پول بانك مسترد گردد چرا كه تعويض بايد با ميل و توافق دارنده قرضه صورت گيرد، در صورت انتشار اوراق قرضه قابل تعويض با سهام بايد مواد ۶۵ تا ۷۰ رعايت شود؛

• عدم انتشار اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل تبديل تا قبل از انقضای موعد يا مواعد اوراق قرضه
• عدم امكان استهلاک سرمايه باز خريد سهام، تقسيم اندوخته يا تغيير در نحوه تقسيم منافع تا قبل از انقضای موعد يا مواعد اوراق مذكور
• شركت در اوراق قرضه قابل تعويض در زيانهای وارده به شركت كه باعث تقليل مبلغ اسمی سهام و يا تقليل عده سهام می‌شود.
• ممنوعيت صدور سهام جديد در اثر انتقال اندوخته به سرمايه، دادن سهم و تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تا انقضای مواعد مذكور.

خوب است دز پایان متذکر شویم که مشاوره حقوقی شرکت‌ ها در بنیاد وکلا همواره برای پاسخگویی به سوالات شما آماده خدمت رسانی می‌باشد.

سهام در شرکت های سهامی

سهام با نام: سهام با نام به سهامی اطلاق می شود که مشخصات کامل و نام صاحب سهم در آن قید شده باشد. مطابق ماده ۴۰ قانون تجارت انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. در مواردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. به طور کلی برای انتقال، امضای انتقال دهنده کافی است مگر اینکه تمام مبلغ اسمی سهام، پرداخت نشده باشد

سهام بی نام: در این نوع سهام نام صاحب سهم ذکر نمی شود و دارنده مالک آن تلقی می گردد.طبق ماده ۳۹ سهام بی نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و مالک ، دارنده آن شناخته می شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می آید.

سهام ممتاز: سهام ممتاز به سهامی اطلاق می شود که در مقایسه با سایر سهامها از امتیاز و اولویت برخوردارند که باید در اساسنامه شرکت منعکس و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رسیده باشد.

بر اساس ماده ۴۲ هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ، سهام ممتاز ترتیب دهد . امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد.هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام گیرد .

سهام موسس: مزیتی است برای موسسین شرکت و به خاطر زحمتی که در زمان تشکیل شرکت متحمل شده اند، برای ایشان پیش بینی شده است

در شرکت های سهامی اصل بر این است که هر کسی که سهم بیشتری دارد در تصمیم گیری ها حق رای بیشتری داشته باشد و در مقابل، تعهدات و منافع بیشتری را نیز متحمل گردد.

ورقه سهام

تعداد سهامی که هر صاحب سهم در شرکت دارد بر روی برگه به نام “ورقه سهم” درج می گردد و این برگه، سندی است قابل معامله

طبق ماده۲۶ مندرجات یک ورقه سهم موارد زیر می باشد:

• نام شرکت و شماره ثبت در دفتر ثبت شرکت ها
• مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار سرمایه پرداخت شده
• تعیین نوع سهم
• مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده به حروف و عدد
• تعداد سهامی که هر ورقه نماینده ان است

گواهینامه موقت سهام

قبل از صدور ورقه سهم، شرکت می بایست به صاحبان سهام خود گواهینامه موقت سهم بدهد که در حکم سهم می باشد ولی بعد از گذشت یک سال از پرداخت مبلغ اسمی باید این گواهینامه از صاحبان گرفته و ابطال گردد و ورقه سهام به ایشان عرضه شود. در خصوص صدور گواهینامه موقت محدودیت های زمانی وجود دارد که در ذیل به شرح آن ها می پردازیم:

• تا زمانی که شرکت به ثبت نرسیده: صدور هر نوع ورقه سهم و یا گواهینامه ای ممنوع است و امضا کنندگان چنین برگه هایی در مقابل ثالث مسئول جبران خسارتند.
• تا زمانی که تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشده: صدور ورقه سهام بی نام و یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع بوده و به جای آن به تعهد کنندگان گواهینامه موقت با نام داده می شود.

انتقال سهام

اصل بر این است که کسی که خرید سهمی را تعهد نموده است، خودش مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن باشد. در صورتی که بخشی از این سهم پرداخت نشده باقی بماند و خریدار آن را به دیگری منتقل کند، شخص دوم مسئول پرداخت بقیه مبلغ باقیمانده است البته در صورتی که این انتقال صحیح و معتبر باشد!

مراحل دریافت مبلغ اسمی از صاحبان سهم از سوی شرکت

طبق ماده ۳۵ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

نمودار زیر این فرایند را بهتر نشان خواهد داد:

مطالبه مبلغ اسمی سهام

مرحله اول: نشر آگهی ⇐ سپری شدن مدت متعارف⇐عدم پرداخت⇐خسارت دیرکرد­_{+ جریمه ۴%} به مبلغ تادیه نشده

مرحله دوم: اخطار⇐مطالبه مبلغ پرداخت نشده+ خسارت⇐سپری شدن یک ماه⇐عدم پرداخت مجدد⇐ فروش در بورس در صورت پذیرش یا مزایده

ضمانت اجرای عدم پرداخت مابقی مبلغ اسمی در مهلت مقرر

طبق ماده ۳۷ در صورت عم پرداخت به موقع سهم توسط هر یک از سهام داران، حق حضور و رای ایشان در مجامع عمومی به حالت تعلیق درخواهد آمد، علاوه بر این حق دریافت سود قایل تقسیم و ارجحیت در خرید سهام را نیز از دست خواهند داد اما در صورت پرداخت پرداخت بدهی معوقه و خسارات شرکت، مجددا حقوق پیش گفته به ایشان باز می گردد.

انواع سهم

مبحث دوم انواع سهم
سهام را می توان از جهات مختلف تقسیم بندی کرد ؛ برای مثال، از نظر شکلی به سهام با نام و بی نام، از لحاظ ماهیت آورده ای که نماینده آن است به سهام نقدی و غیرنقدی، و از لحاظ حقوقی که صاحب سهم در سرمایه شرکت دارد به سهام سرمایه ای و انتفاعی و نیز به سهام عادی و ممتاز تقسیم می شود. البته، ممکن است سهمی در عین حال در دو یا چند تقسیم بندی قرار گیرد؛ برای مثال، سهام سرمایه ای، با نام و ممتاز باشد.
الف) سهام با نام و بی نام
قانون گذار در تبصره یک ماده 24 لایحه قانونی 1347 سهام را از نظر شکلی به سهام با نام و بی نام تقسیم کرده، ولی تعریفی از این دو نوع سهم ارائه نداده است؛ مع ذلک، این عدم تعریف مشکلی ایجاد نمی کند، چه در عرف سهم با نام به سهمی گفته می شود که در ورقه راجع به آن مشخصات صاحب سهم ذکر شده است؛ ولی به عکس، سهم بی نام سهمی است که ورقه راجع به آن متضمن نام صاحب سهم نیست، بلکه به صورت سند در وجه حال تنظیم می شود. پس از بررسی رژیم حقوقی هر کدام از این دو سهم به طور جداگانه، به چگونگی تبدیل این دو نوع سهم به یکدیگر خواهیم پرداخت.
1.سهم با نام. همان طور که گفتیم، سهم با نامی سهمی است که در ورقه راجع به آن نام صاحب سهم قید شده و یا در دفتر سهام شرکت ثبت شده است؛ بنابراین، هم می توان روی ورقه سهم ـ که دارای شماره مخصوص است ـ نام دارنده آن را ذکر کرد و هم می توان به این قید اکتفا کرد که سهم با نام است و نام صاحب آن را در دفتر سهام شرکت آورد. بدین ترتیب، شرکت صاحب سهم را خواهد شناخت؛ امری که موجب تسهیل ارتباط شرکت با صاحب سهم می شود و معلوم می کند تقسیم سرمایه چگونه است و قدرت تصمیم گیری در اختیار چه کسانی است. همچنین سهام با نام وسیله خوبی است برای نقل و انتقال سهام ممتاز مقامات دارایی تا در آمد صاحبان سهام را دریابند و محاسبه کنند.
در لایحه قانونی 1347 قاعدۀ عامی مبنی بر اینکه چه شرکتهایی باید به طور الزامی سهام با نام داشته باشند پیش بینی نشده است. مع ذلک، در قوانین متفرقه برای بعضی شرکتهای سهامی صدور سهام بی نام ممنوع شده است؛ مانند اغلب شرکتهای دولتی که به موجب اساسنامه یا قانون تأسیس آنها، سهامشان با نام و غیرقابل انتقال اعلام می شود. از آنجا که قانون گذار در این مورد قید خاصی ندارد، در اساسنامه شرکت می توان صدور سهام با نام را الزامی کرد.
شرایط شکلی انتقال سهم با نام در ماده 40 لایحه قانونی 1347 معین شده است. به موجب ماده اخیر:«انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی پرداخت نشده است، نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است». اما انتقال به موجب قرارداد بین انتقال دهنده و انتقال گیرنده، میان آن دو معتبر است.
2.سهم بی نام. حقوق صاحب سهم بی نام ناشی از ورقه سهم است که به صرف قبض و اقباض قابل انتقال به دیگری است و هیچ گونه تشریفات دیگری برای اعتبار انتقال آن ضرورت ندارد. از آنجا که این نوع سهم، به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می شود، مگر خلاف آن ثابت گردد(ماده 39 لایحه قانونی 1347)، نقل و انتقال سهام ممتاز گم شدن یا سرقت آن تابع مقررات قانون تجارت راجع به اسناد در وجه حامل است(مواد 320 لغایت 334 ق.ت).
ماده 30 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده، صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است».
3. تبدیل سهام. مزایای تبدیل سهام بر حسب مورد متفاوت است؛ برای مثال، اگر شرکتی بخواهد از هویت تمام سهامداران خود آگاهی داشته باشد، سهام بی نام خود را به سهام با نام تبدیل می کند، یا اگر بخواهد نقل و انتقال سهام خود را در بورس امکان پذیر سازد، سهام با نام خود را به سهام بی نام تبدیل می کند.
انتخاب هر کدام از راه حل های مذکور در صورتی میسر است که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، یا در غیر این صورت در مجمع عمومی فوق العاده سهام داران به آن رأی داده شود.
قانون گذار درباره تبدیل سهام شرایطی را پیش بینی کرده است که باید رعایت شود؛ در غیر این صورت، اقدام شرکت معتبر نخواهد بود. اقدامات مربوط به تبدیل سهام بی نام به سهام با نام در مواد 44 لغایت 46 و اقدامات مربوط به تبدیل سهام با نام سهام بی نام در مواد 47 به بعد لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است:
به موجب ماده 44: «در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد در سه نوبت، هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد» و به جای آن سهام با نام صادر می شود تا از طریق بورس یا حراج به فروش برسد. شرایط حراج در ماده 45 معین شده است. از حاصل فروش ابتدا هزینه های مترتب از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر می شود، سپس شرکت مازاد آن را به حساب بانکی بهره دار واریز می کند. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش، سهام باطل شده به شرکت مسترد شود، مبلغ سپرده و بهره آن به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب است(ماده 46).
ماده 47 مقرر کرده است:« برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی نام به آنها داده شود».
پس از تبدیل سهام، شرکت باید به طور کتبی مرجع ثبت شرکت ها را از تبدیل سهام خود مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسد و برای اطلاع عموم آگهی شود(ماده48).
ماده 49 مقرر کرده است: «دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق[مواد 43 لغایت 48] سهام خود را تعویض ننموده باشند، نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت». با توجه به این قاعده شرکت می تواند بر انتقال شرکت از دستی به دست دیگر نظارت کند، بدون آنکه گاه شرکا(شرکایی که سهامشان تبدیل شده است) حق نظر داشته باشند. این شیوه برخورد قانون گذار ممکن است موجب سوء استفاده شود؛ به همین علت، در حقوق فرانسه شرکت ها در انتخاب نوع سهام آزادی کامل ندارند؛ چرا که اولاً شرکتهایی که در بورس راه پیدا نمی کنند حق صدور سهام بی نم را ندارند؛ امری که در مورد اغلب شرکتها، به ویژه شرکتهای سهامی خاص صادق است. ثانیاً در شرکتهای حاضر در بورس نیز سهام دار محق است بین شکل با نام یا بی نام سهم خود یکی را انتخاب کند. ثالثاً در برخی موارد قانون صدور با نام بعضی سهام را الزامی کرده است؛ مانند سهام متعلق به اشخاصی که اطلاعات خاصی در مورد طرز کار شرکتهای حاضر در بورس دارند.
ب) سهام نقدی و غیرنقدی
گفتیم که سرمایه شرکت از مجموع آورده های نقدی و غیرنقدی شرکا تشکیل می شود در حقوق فرانسه به کسانی که آورده نقدی، یعنی پول ، به شرکت می آورند سهم نقدی و به اشخاصی که آورده غیرنقدی به شرکت می آورند سهم غیرنقدی اختصاص داده می شود. سهام غیرنقدی در صورتی صادر می شود که آورده راجع به آنها به طور کامل تسلیم شده باشد(بند3 ماده 75 قانون 1966)، در حالی که سهام نقدی با پرداخت یک چهارم مبلغ آنها قابل صدور است(بند2 همان ماده). در ماده 10ـ228L قانون تجارت فرانسه آمده است که هر دو نوع سهم بعد از ثبت شرکت و به محض صدور سهم قابل نقل و انتقال است.
در حقوق ایران، طبق قانون تجارت 1311صدور سهام غیر نقدی میسر بود و قانون گذار در ماده 41 این قانون مقرر کرده بود: «هرگاه یکی از تعهدکنندگان، سهم غیرنقدی اختیار کند. مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد می شود امر به تقویم سهم غیرنقدی می نماید. » دکتر ستوده تهرانی عقیده دارد اصطلاح سهم غیر نقدی در ماده مذکور درست نیست و منظور قانون گذار آورده غیر نقدی است. به نظر ما، این طور نیست؛ چه سهم غیرنقدی خود آورده نیست، بلکه سهمی است که برای آورده غیرنقدی ممکن است به آورنده مال غیرنقدی اعطا شود؛ امری که در فرانسه امروز هم معمول است و استثنائاً به اشخاصی که آورده غیرنقدی به شرکت تسلیم می کنند اعطا می شود. منظور قانون گذار از تقویم سهم غیرنقدی به وسیله مجمع عمومی تقویم آورده نیست، بلکه این است که در قبال ارزش آورده غیرنقدی، چه مقدار سهم در اختیار آورنده قرار داده شود.
به هر حال، این گونه سهم در حال حاضر در قانون گذاری ما وجود ندارد. در واقع، از مجموع مواد لایحه قانونی 1347 چنین استنباط می شود که قانون گذار سهم غیرنقدی را نپذیرفته است، بلکه در قبال آورده های شرکا ـ چه آورده های نقدی و چه آورده های غیرنقدی ـ سهام نقدی داده می شود که اوراق متحد الشکلی دارد؛ به همین دلیل، قانون گذار ما، برخلاف قانون گذار فرانسه، رژیم حقوقی خاصی برای این گونه سهام پیش بینی نکرده است.
ج) سهام انتفاعی، مؤسس و سرمایه ای
سهام انتفاعی ، برخلاف سهم سرمایه ای، وقتی مصداق دارد که به دلیل استهلاک سهام ـ که گفتیم قانون گذار از آن به «استهلاک سرمایه» تعبیر کرده است(ماده 65 لایحه قانونی 1347) ـ ارزش اسمی سهم، با استفاده از اندوخته های اختیاری یا سود قابل تقسیم، به صاحب آن پرداخت شود. با استفاده از اندوخته های اختیاری یا سود قابل تقسیم، به صاحب آن پرداخت شود. همان طور که گفتیم، نباید استهلاک سهم را با کاهش سرمایه اشتباه گرفت؛ چه در فرض استهلاک سهم، سرمایه شرکت باقی می ماند. سهام مستهلک شده باید باطل شود؛ در غیر این صورت، اقدام شرکت به منزله خرید سهام خواهد بود که به موجب ماده 198 لایحه قانونی 1347 باطل است. دارنده سهم انتفاعی، تمام حقوق سابق خود را حفظ می کند، به جز آنکه در حین تصفیه شرکت نمی تواند ارزش اسمی سهم خود را دریافت کند؛ چرا که قبلاً آن را دریافت کرده است. حقوق مزبور قابل تغییر نیست، مگر تحت شرایط مندرج در ماده 93 لایحه قانونی 1347.
سهم مؤسس ، مزیت قابل نقل و انتقالی ناست که صاحب آن، به دلیل ارائه خدمات در تأسیس شرکت سهامی، از قسمتی از منافع شرکت، یا هنگام تصفیه شرکت، از قسمتی از دارایی اضافه بر سرمایه باقیمانده شرکت برخوردار می شود. در فرانسه این نوع سهم که تا قبل از تصویب قانون 1966، به لحاظ عدم منع قانون و براساس اصل آزادی قراردادها، در عمل وجود داشت، از زمان تصویب این قانون به بعد ممنون اعلام گردید.
قانون گذار ایران به صراحت به این گونه سهم اشاره نکرده است؛ اما در بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347 به «مزایایی» که ممکن است مؤسسان برای خود در نظر گرفته باشند اشاره کرد که با آنچه به «سهام مؤسس» معروف است انطباق دارد. البته، قانون گذار رژیم حقوقی خاصی برای ترتیب دادن این مزایا پیش بینی نکرده است؛ به همین علت، چنین مزایایی باید در اساسنامه شرکت قید شود که در صورت پذیرش آن از طرف پذیره نویسان و تصویب در مجمع عمومی مؤسس قطعی می شود و معتبر خواهد بود.
درباره ماهیت حقوقی این مزایا نیز باید گفت که دارنده آن نه طلبکار عادی شرکت است، نه شریک شرکت. در واقع، سهم مؤسس حق ویژه ای است که فقط در صورت تحقق به صاحب آن تعلق خواهد گرفت؛ برای مثال، اگر شرط شده باشد که درصدی از سود شرکت برای دارنده سهم مؤسس در نظر گرفته شود، این حق وجود پیدا نمی کند، مگر آنکه سودی به دست آید. همچنین اینکه این حق، حقی مالی است و بنابراین قابل انتقال نیز هست و انتقال آن تابع مقررات حقوق عام است؛ چه قانون گذار تجاری برای انتقال آن شرایط خاصی را پیش بینی نکرده است.
تغییر در حقوق صاحبان سهام مؤسس منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است؛ چه تغییر مزبور مستلزم تغییر اساسنامه شرکت است که به موجب ماده 83 لایحه قانونی 1347 هرگونه تغییری در مواد آن منحصراً در صلاحیت مجمع اخیر است. البته، مجمع عمومی نمی تواند در حقوق مزبور تغییری ایجاد کند، «مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود»(ماده 93 لایحه قانونی 1347).
د) سهام عادی و ممتاز
این دو نوع سهم جزء سهام سرمایه ای است که قانون گذار ما آنها را پذیرفته است. سهم ممتاز سهمی است که به صاحب آن امتیازاتی می دهد که به صاحبان سهام عادی تعلق نمی گیرد. امتیازات این گونه سهام انواع مختلف دارد؛ از جمله:
1.تخصیص سود سالانه بیشتر به صاحب سهم ممتاز؛ مثل اینکه مقرر شود که سهم ممتاز به نسبت سهام عادی درصد بیشتری از سود اختصاص داده شود.
2. اولویت صاحبان سهام ممتاز در دریافت سود به دست آمده که ممکن است به سبب کافی نبودن سود، سهام داران دیگر از بردن سود در زمان خاصی محروم شوند.
3. اولویت صاحبان سهام ممتاز در دریافت سود سالهای آینده در صورت کافی نبودن سود هر سال مالی.
4. اعطای امتیاز هنگام تقسیم دارایی شرکت، پس از انحلال؛ بدین ترتیب که مقرر شود از حاصل باقیمانده داریی شرکت در زمان تصفیه ترجیحاً نقل و انتقال سهام ممتاز مبلغ سهام ممتاز پرداخت شود، یا در تقسیم دارایی باقیمانده شرکت، پس از پرداخت بدهیهای آن به اشخاص ثالث، سهم بیشتری به نسبت سهام عادی به صاحبان سهام ممتاز داده شود.
5. اعطای حق رأی دو یا چند برابر که در قانون فرانسه از سال 1930 به صراحت ممنوع شده و از زمان تصویب قانون 1966 این کشور راجع به شرکتهای تجاری نیز این ممنوعیت، جز در مواد استثنایی، حفظ گردیده است.
در حقوق ایران، اعطای هرگونه امتیاز به بعضی از صاحبان سهام ممکن است، مشروط بر اینکه مقدار ماده 42 لایحه قانونی 1347 رعایت شود. به موجب این ماده: «هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر درا متیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد».
درباره ماده مذکور چند نکته شایان ذکر است:
اول اینکه شرکت می تواند به موجب اساسنامه، یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در زمان حیات شرکت، سهام ممتاز ترتیب دهد. این امر معمولاً یا در زمان تشکیل شرکت انجام می شود، یا هنگام افزایش سرمایه آن و به منظور جلب سرمایه های جدید.
دوم اینکه امتیازات این گونه سهام باید به طور صریح و واضح در اساسنامه، به صورت مجلس مجمع عمومی فوق العاده قید شود. چون در شرکت سهامی اصل بر این است که همه دارندگان سهام حقوق مساوی دارند و اعطای امتیاز برای بعضی سهام استثنایی بر این اصل است، معین کردن نوع امتیازات اعطایی ضروری است. ولی ضرورت ندارد که اعطای این امتیازات موجه باشد.
سوم اینکه قانون گذار تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز را به موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک سهام ممتاز موکول کرده است. این تصمیم قانون گذار منطقی است؛ چه در غیر این صورت، شرکت می توانست بلافاصله پس از اعطای امتیازات مذکور، صاحبان سهام را از حقوقی که ابتدا به آنها قول داده بود، محروم کند. در حقوق فرانسه تصمیم گیری در مورد رژیم حقوقی این گونه سهام به خود صاحبان سهام واگذار شده است که در «مجمع خاص» و طبق همان شرایطی که در مجمع عمومی فوق العاده باید رعایت شود، رأی می دهند. در حقوق ایران تشکیل مجمع اخیر ضروری نیست؛ بنابراین، اخذ رأی از طریق مکاتبه هم میسر است. سرانجام اینکه حدنصاب مقرر در انتهای ماده 42 لایحه قانونی 1347، یعنی موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک سهام ممتاز، برای تغییر رژیم حقوقی این گونه سهام ضروری است، وگرنه تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ای که به چنین تغییری رأی داده باطل است.

شرایط و آثار نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

ماهیت حقوقی انتقال دیون در ادغام شرکت های سهامی و آثار آن بر طلبکاران و بدهکاران غیر سهام دار

یکی از مهم ترین موضوعات در بحث ادغام شرکت­ها، تعیین آثار و تبعات آن بر بازار، سهام داران، طلبکاران و بدهکارانِ غیرسهام دار و حتی مصرف کنندگان است. در این بین، شرکت های سهامی پیش قدم هستند. ادغام یعنی «اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند» و به موجب آن، کلیه دارایی، مطالبات، دیون و تعهدات شرکت ادغام شونده به ش.

تأمّلی بر توثیق سهام در شرکت های سهامی

در شرکت‌های سهامی که مالکیّت آورده‌ی شرکاء به شخص حقوقی منتقل می‌شود، شرکت به عنوان شخص حقوقی نسبت به آورده‌ها حقّ عینی دارد. حقوق سهام‌داران شرکت‌های سهامی، به‌طور کلّی نه با حقّ عینی مطابقت دارد و نه با حقّ دینی؛ بلکه نوعی حقّ خاص با آثار و ویژگی‌های خود تلقّی می‌شود. سهام شرکت‌های سهامی، مال منقولِ غیرمادی و اعتباری بوده که قابل تقویم به پول و دارای ارزش مالی است که به عنوان بخش مهمّی از سرمایه‌ی‌ اش.

آثار مالیات بر نقل و انتقال سهام در بازار اوراق بهادار تهران

Degenerate Four Wave Mixing in Photonic Crystal Fibers

In this study, Four Wave Mixing (FWM) characteristics in photonic crystal fibers are investigated. The effect of channel spacing, phase mismatching, and fiber length on FWM efficiency have been studied. The variation of idler frequency which obtained by this technique with pumping and signal wavelengths has been discussed. The effect of fiber dispersion has been taken into account; we obtain th.

بررسی رابطه اهرم مالی با ریسک سیستماتیک سهام عادی (B) شرکت های سهامی عام در ایران

این تحقیق با هدف بررسی و شناخت بخشی از فرایند ایجاد ریسک وارتباط آن با هزینه های مالی شرکت ها، در بورس اوراق بهادار کشور انجام شده است. در این تحقیق نخست مروری بر نظریه های موجود در بحث ساختار سرمایه و رابطه بین نسبت بدهی و نرخ بازده حقوق صاحبان سهام شده است.و به دنبال آن پژوهش گر با جمع آوری اطلاعات مالی شرکت های سهامی عام یک نمونهء 86 عضوی از میان 12 صنعت انتخاب و دو فرضیهء مکمل را آزمون کرد.

حقوق و اختیارات سهام داران در شرکت های سهامی (مطالعۀ تطبیقی درحقوق ایران و لبنان)

سهام داران شرکت های سهامی دارای حقوق متفاوتی هستند. تقسیم بندی حقوق سهام داران به حقوق مالی و غیرمالی معمول ترین شیوۀ تقسیم حقوق سهام داران به شمار می رود. هدف هر شخص از سرمایه گذاری در شرکت های تجاری، از جمله شرکت های سهامی، به دست آوردن سود است، لذا مهم ترین حـق سهام دار را باید بهره مندی از سود شرکت دانست که از جملۀ حقوق مالی است. همچنین سهام داران پس از انحلال شرکت سهامی نیز در دارایی شرکت .